Πλαίσιο ρυθμίσεων για τη Σύσταση και τη Λειτουργία της Ευρωπαϊκής Εταιρίας

Κυρίες και Κύριοι Συνάδελφοι,

Από την αρχική ακόμα σκέψη και πρωτοβουλία για την ενοποίηση και την παράλληλη λειτουργία των κρατών της ευρωπαϊκής ηπείρου, θα μπορούσε κανείς να διακρίνει είτε ως αιτία, είτε ως επιδιωκόμενο αποτέλεσμα, την επιθυμία για αρμονική σύγκλιση και κοινή συμπόρευση των μελών της Ένωσης σε οικονομικό επίπεδο.

Με την αυξανόμενη τριβή μεταξύ των κρατών μελών και την επιδίωξη της πληρέστερης ενοποίησης, το κοινοτικό ενδιαφέρον στράφηκε στην ενίσχυση του δραστικού δυναμικού των επιχειρήσεων, της ανταγωνιστικότητάς τους και στην αναγνώριση της αξίας της συνεργασίας, η οποία ενισχύει τη βιωσιμότητα των επιχειρήσεων, διευρύνει την κοινοτική αλλά και την εθνική κεφαλαιαγορά και αυξάνει τους οικονομικούς δεσμούς ανάμεσα στα κράτη – μέλη της Ευρωπαϊκής Ένωσης, που αποτελούν προϋπόθεση για την ολοκλήρωση της οικονομικής ενοποίησης.

Σε αυτό το πλαίσιο ομοθυμίας και συνεργασίας, την 10η Νοεμβρίου 2001 δημοσιεύθηκαν στην Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων δύο σημαντικά νομοθετήματα : ο Κανονισμός 2157/2001 «Περί του Καταστατικού της Ευρωπαϊκή Εταιρίας» και η Οδηγία 2001/86/ΕΚ «για τη συμπλήρωση του καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρίας όσον αφορά τον ρόλο των εργαζομένων». Το παρόν νομοσχέδιο θέτει το πλαίσιο των ρυθμίσεων για τη σύσταση και τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Εταιρίας, όπως είχε υποχρέωση από τον Κανονισμό, αξιοποιώντας στο έπακρο και τις δυνατότητες επιλογών που είχε στη διαμόρφωση αυτού του πλαισίου.

Η Ευρωπαϊκή Εταιρία, όπως ορίζεται στο άρθρο 2 του νομοσχεδίου, είναι κεφαλαιουχική εταιρία με νομική προσωπικότητα. Πρέπει να έχει υποχρεωτικό ελάχιστό «καλυφθέν» κεφάλαιο – με κάποιες διαφοροποιήσεις-, σύμφωνα με το άρθρο 5, 120.000 ευρώ, ποσό που δεν παρεμποδίζει τη πρόσβαση σε αυτή των μικρομεσαίων επιχειρήσεων. Το κεφάλαιό της διαιρείται σε μετοχές και οι μέτοχοι ευθύνονται μόνο μέχρι του ποσού του κεφαλαίου, το οποίο έχουν καλύψει. Η έδρα της ορίζεται στο καταστατικό. Με βάση το σύστημα της πραγματικής έδρας, η καταστατική έδρα πρέπει να βρίσκεται στο ίδιο κράτος με την κεντρική διοίκησή της,

Η Ευρωπαϊκή Εταιρία προσδιορίζεται από το βασικό της προορισμό, που είναι η χρήση της από επιχειρήσεις με διεθνή δραστηριότητα, δηλαδή η δραστηριότητα των οποίων δεν περιορίζεται στην ικανοποίηση καθαρά τοπικών αναγκών. Κατά τα άλλα, η Ευρωπαϊκή Εταιρία μπορεί να έχει οποιοδήποτε αντικείμενο και σκοπό. Θα λέγαμε ότι επιτελεί «οικουμενική αποστολή».

Χρήση της εταιρικής αυτής μορφής μπορεί να γίνει από υφιστάμενες επιχειρήσεις που σχεδιάζουν την αναδιοργάνωση των δραστηριοτήτων τους σε κοινοτικό επίπεδο.

Με βάση αυτές τις παραμέτρους, δηλαδή, τη διεθνή δραστηριότητα και την αναδιοργάνωση, το νομοσχέδιο προσδιορίζει με σαφήνεια, αφενός τις επιχειρήσεις που μπορούν να ιδρύσουν μια Ευρωπαϊκή Εταιρία, αφετέρου δε τους τρόπους ίδρυσης. Πρώτα πρώτα, στο κεφάλαιο 2 του νομοσχεδίου προβλέπεται ότι η ευρωπαϊκή εταιρία μπορεί να προέλθει από συγχώνευση ανωνύμων εταιριών εφόσον δύο τουλάχιστον από αυτές διέπονται από το δίκαιο διαφορετικών κρατών μελών. Η συγχώνευση μπορεί να γίνει είτε με απορρόφηση, οπότε η απορροφούσα μετατρέπεται συγχρόνως σε ευρωπαϊκή εταιρία, είτε με σύσταση νέας εταιρίας. Η ευρωπαϊκή εταιρία μπορεί να ιδρυθεί επίσης ως μητρική εταιρία, εταιρία holding – χαρτοφυλακίου, με πρωτοβουλία κοινοτικών ανωνύμων εταιριών, όπως ορίζουν τα άρθρα 17 και 18 του νομοσχεδίου. ?λλος τρόπος δημιουργίας ευρωπαϊκής εταιρίας είναι η σύμφωνα με το άρθρο 19 μετατροπή υφιστάμενης κοινοτικής ανώνυμης εταιρίας εάν η εταιρία αυτή έχει την καταστατική της έδρα και την κεντρική της διοίκηση εντός της Κοινότητας και θυγατρική σε κράτος μέλος διάφορο του κράτους της καταστατικής έδρας. Πρόκειται για μετατροπή που εξασφαλίζει τη συνέχεια του νομικού προσώπου.

Ένα από τα πιο σημαντικά σημεία του νομοσχεδίου, είναι η δυνατότητα που παρέχεται στα άρθρα 20 έως 22 για επιλογή μεταξύ των δύο συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης, το «μονιστικό» και το «δυαδικό». Στην Ευρώπη άλλα μεν κράτη (η Αγγλία ή η Ελλάδα) έχουν προβλέψει διοίκηση της Ανώνυμης Εταιρίας από Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.), άλλα δε διπλό σύστημα, με συνύπαρξη οργάνων διοίκησης και εποπτείας (Γερμανία – «δυαδικό σύστημα»), ενώ η Γαλλία προβλέπει και τα δύο συστήματα, αφήνοντας τις επιχειρήσεις να επιλέξουν το ένα ή το άλλο με καταστατικές προβλέψεις. Η τελευταία αυτή λύση υιοθετήθηκε και στο νομοσχέδιο ενθαρρύνοντας και διευκολύνοντας έτσι τις οποίες επενδυτικές απόπειρες επιχειρούνται και απαλλάσσοντάς τες από πρόσθετους διαδικαστικούς φραγμούς και εμπόδια. Έτσι, επιχειρηματίες από οποιαδήποτε κράτος μέλος θα μπορέσουν να δραστηριοποιηθούν και σε άλλα κράτη μέλη με την ασφάλεια όμως της γνώσης του θεσμικού πλαισίου στο οποίο θα κινηθούν καθώς θα έχουν τη δυνατότητα επιλογής του.

Ένα ακόμα βασικό χαρακτηριστικό της Ευρωπαϊκής Εταιρίας που τη διαφοροποιεί από τις εθνικές εταιρίες των κρατών μελών, είναι η κινητικότητά της στον ευρωπαϊκό χώρο με μεταφορά της έδρας της, όπως προβλέπεται στο άρθρο 6. Η δυνατότητα αυτή είναι η πλήρης εφαρμογή της κοινοτικής αρχής της ελευθερίας της εγκατάστασης των επιχειρήσεων. Η δυνατότητα μεταφοράς της έδρας από το ένα κράτος στο άλλο αλλά και η δυνατότητα υπερόριας συγχώνευσης, που δεν είναι εφικτές από τις εθνικές εταιρίες, είναι τα πιο ισχυρά πλεονεκτήματα της ευρωπαϊκής εταιρίας.

Στόχος της Κυβέρνησης αλλά και των λοιπών κρατών μελών είναι η δημιουργία μιας υπερεθνικής σε ευρωπαϊκό επίπεδο εταιρικής μορφής. Με το νομοσχέδιο αυτό προωθείται η ευκολότερη εναρμόνιση της επιχειρηματικής δράσης, η συνεισφορά σε μια πανευρωπαϊκή «κουλτούρα» εταιρικής διακυβέρνησης, η ανάπτυξη της ανταγωνιστικότητας με οικονομίες κλίμακας σε ευρωπαϊκό επίπεδο αλλά και η επίτευξη ορθολογικής δομής των ομίλων επιχειρήσεων.

Το νομοσχέδιο αυτό θέτει ένα σύγχρονο ρυθμιστικό πλαίσιο στην εταιρική διακυβέρνηση. Προωθεί την ελευθερία κίνησης του κεφαλαίου και την ελευθερία εγκατάστασης των επιχειρήσεων. Δεν καταλαβαίνω τους λόγους που αιτιάται η αξιωματική αντιπολίτευση για τη μη ψήφιση, πλην της στείρας αντιπολιτευτικής τακτικής, όπως σαφώς εξήγησε ο κοινοβουλευτικός μας εκπρόσωπος κ. Βύρων Πολύδωρας.

Και θεωρώντας επιεικώς εντελώς αβάσιμο, αν όχι υποκριτικό, το ενδιαφέρον για τους εργαζόμενους, την προσπάθεια μονοπώλησης κοινωνικής ευαισθησίας, εγώ θεωρώ ότι είναι ένα ακόμη βήμα προς τα εμπρός, το υπερψηφίζω και καλώ και τους συναδέλφους του ΠΑΣΟΚ να κάνουν έστω και την ύστατη στιγμή το ίδιο!