Ενσωμάτωση στο Εθνικό Δίκαιιο της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ

ΕΙΣΗΓΗΣΗ ΔΕΡΜΕΝΤΖΟΠΟΥΛΟΥ ΑΛΕΞΑΝΔΡΟΥ, Βουλευτή Ν.ΕΒΡΟΥ, ΣΤΗ ΒΟΥΛΗ ΓΙΑ ΤΟ ΝΟΜΟΣΧΕΔΙΟ

"Ενσωμάτωση στο Εθνικό Δίκαιο της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ σχετικά με τις Δημόσιες Προτάσεις"

ΕΙΣΑΓΩΓΗ

Με το παρόν νομοσχέδιο ενσωματώνεται στην ελληνική έννομη τάξη η Οδηγία 2004/25/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 21ης Απριλίου 2004 σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς.

Πρόκειται για την πρώτη φορά στη χώρα μας που το σημαντικό αυτό θέμα θα τύχει νομοθετικής ρύθμισης. Μέχρι σήμερα ρυθμιζόντουσαν οι δημόσιες προτάσεις εξαγοράς παλαιότερα από μία απόφαση του Δ. Σ. του Χ. Α. και πιο πρόσφατα από Αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

Στο πλαίσιο της Ευρωπαϊκής Ένωσης είχε από πολύ πριν αναγνωριστεί η σημασία των δημοσίων προτάσεων εξαγοράς ως εργαλείου δράσης των εταιριών, αλλά και ως πρακτικής, η οποία γεννούσε ανάγκες προστασίας των επενδυτών. Μετά από πολύχρονες προσπάθειες και διαβουλεύσεις εκδόθηκε η υπ΄ αριθ. 2004/25/ΕΚ.

Με το παρόν σχέδιο νόμου επιτελείται καταρχήν η εναρμόνιση της Ελληνικής νομοθεσίας προς τις επιταγές της ανωτέρω οδηγίας, αλλά και η εκσυγχρόνιση του ελληνικού δικαίου προσαρμόζοντάς το καλύτερα στις σύγχρονες ανάγκες της κεφαλαιαγοράς.

ΓΕΝΙΚΕΣ ΑΡΧΕΣ/ ΚΑΤΕΥΘΥΝΣΕΙΣ

Το παρόν νομοσχέδιο διέπεται από κάποιες βασικές αρχές, οι οποίες αναφέρονται και στο άρθρο 5 αυτού. Συγκεκριμένα οι βασικές αρχές του νομοσχεδίου είναι:

  • Η αρχή της ισότιμης μεταχείρισης των μετόχων, η οποία αποτελεί εξειδίκευση της γενικότερης συνταγματικής αρχής της ισότητας.
  • Η αρχή της προστασίας των κατόχων κινητών αξιών και κυρίως των μετόχων της μειοψηφίας σε περίπτωση που μεταβάλλεται ο έλεγχος μιας εισηγμένης εταιρίας.
  • Το διοικητικό συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρίας υποχρεούται να ενεργεί με γνώμονα το συμφέρον της εταιρίας. Η υποχρέωση αυτή αποκτά ιδιαίτερη σημασία αν λάβει κανείς υπόψη του δύο παραμέτρους: Καταρχήν, είναι πιθανό τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου να είναι και κάτοχοι μετοχών και να επιθυμούν να εξυπηρετήσουν δικούς τους σκοπούς διακυβεύοντας τα συμφέροντα των λοιπών επενδυτών και κυρίως των μικροεπενδυτών, οι οποίοι συνήθως βρίσκονται εκτός των κέντρων αποφάσεων. Αλλά και σε περίπτωση που επιθυμούν να παραμείνουν στις θέσεις τους μετά την εξαγορά είναι πιθανό να διατηρήσουν μία ευνοϊκή στάση προς την προτείνουσα εταιρία, με στόχο να κερδίσουν την εύνοιά της.
  • Η γενικότερη προστασία της ελληνικής κεφαλαιαγοράς από μέσα τεχνητού επηρεασμού των τιμών αλλά και αθέμιτων πρακτικών.
  • Η αρμοδιότητα της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ως εποπτεύουσας αρχής που θα διασφαλίσει την τήρηση των ως άνω αρχών αλλά και των διατάξεων του παρόντος νομοσχεδίου εν γένει.

ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ

Οι δημόσιες προτάσεις αγοράς αποτελούν σύγχρονη ανάγκη του δικαίου της κεφαλαιαγοράς. Αποτελούν μια διαδικασία, με την οποία καθίσταται δυνατή η απόκτηση ελέγχου μιας εταιρίας, ειδικά όταν στην εταιρία αυτή υπάρχει μεγάλη διασπορά μετοχών. Είναι προφανής η δυσκολία απόκτησης ελέγχου μιας εταιρίας μέσω του Χρηματιστηρίου, καθώς ο ενδιαφερόμενος είναι πιθανό να δαπανήσει σημαντικά ποσά για να αποκτήσει τίτλους της εταιρίας αυτής, αλλά να μην μπορέσει να αποκτήσει αρκετούς, ώστε να ελέγξει την εταιρία. Το γεγονός αυτό αποτελούσε τροχοπέδη για αρκετούς επενδυτές.

Από την άλλη η ανάγκη διευκόλυνσης των επενδύσεων, δεν έπρεπε με κανένα τρόπο να θέσει σε κίνδυνο τα συμφέροντα των μικροεπενδυτών, των εργαζομένων αλλά και της αξιοπιστίας της κεφαλαιαγοράς γενικότερα.

Στο πνεύμα αυτό με μία σειρά διατάξεων προστατεύονται οι μικρομέτοχοι. Τους παραχωρούνται όλες οι απαραίτητες πληροφορίες για την δημόσια πρόταση αλλά και αρκετός χρόνος ώστε να αποφασίσουν. Εφαρμόζεται ρητά η αρχή της ίσης μεταχείρισης μεταξύ τους, ώστε να μην υπάρχουν διαφοροποιήσεις. Τέλος τους αναγνωρίζονται σειρά δικαιωμάτων με στόχο την πληρέστερη προστασία τους.

Αξιοσημείωτο είναι επίσης ότι οι εργαζόμενοι ενημερώνονται σε όλα τα στάδια της διαδικασίας της δημόσιας πρότασης.

Τίθενται κανόνες προστασίας της κεφαλαιαγοράς που αντιμετωπίζουν πρακτικές, όπως της τεχνητής διαμόρφωσης.

Το παρόν νομοσχέδιο προνοεί επίσης για την προστασία των ελληνικών επιχειρήσεων σε περίπτωση που αποτελέσουν αντικείμενο επιθετικής πρότασης εξαγοράς από εταιρία που έχει την έδρα της σε κράτος, το οποίο δεν προβλέπει περιορισμούς στα μέσα άμυνας μιας εταιρίας που αποτελεί αντικείμενο δημόσιας πρότασης. Συνεπώς ακόμα και οι ελληνικές εταιρίες που ενδεχομένως επιλέξουν εθελοντικά να υπαχθούν σε περιορισμούς μέσων άμυνας προστατεύονται από επιθετικές προτάσεις που απευθύνουν εταιρίες, οι οποίες δεν εφαρμόζουν ανάλογους περιορισμούς.

Τέλος, με το παρόν νομοσχέδιο και με γνώμονα την προώθηση των επενδύσεων, θεσπίστηκαν διευκολύνσεις στην διαδικασία της δημόσιας πρότασης, όπου δεν διακυβεύονταν άλλα συμφέροντα. Έτσι π.χ. συντμήθηκε η προθεσμία άσκησης υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης από 30 ημέρες σε 20, ώστε να μην αναστατώνεται η αγορά πέραν του αναγκαίου. Περαιτέρω μειώνονται τα θέματα για τα οποία απαιτείται ειδική άδεια από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, ώστε να διευκολύνεται και να επιταχύνεται η διαδικασία.

ΚΑΤ' ΑΡΘΡΟ ΑΝΑΛΥΣΗ

Άρθρα 1-5

Τα εν λόγω άρθρα εισάγουν τις βασικές έννοιες και κατευθύνσεις του παρόντος νομοσχεδίου. Προβλέπονται οι ορισμοί των εννοιών, το πεδίο εφαρμογής και περιγράφονται οι βασικές κατευθύνσεις, όπως αναφέρθηκαν παραπάνω.

Στο άρθρο 4 ορίζεται ότι η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς θα εποπτεύει πλέον την τήρηση των ειδικότερων διατάξεων. Σημαντικό είναι ότι υποχρεώνεται η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς να ασκεί την εποπτεία της σε κάθε δημόσια πρόταση αγοράς, η οποία συνδέεται με οποιονδήποτε τρόπο ή μπορεί να επιδράσει άμεσα ή έμμεσα την ελληνική κεφαλαιαγορά. Με τον τρόπο αυτό επιτυγχάνεται το μέγιστο δυνατό πλαίσιο εποπτείας και συνεπώς και προστασίας των εμπλεκομένων στην διαδικασία της δημόσιας πρότασης αγοράς.

Άρθρα 6-8

Στα άρθρα αυτά εισάγεται η διάκριση ανάμεσα στην προαιρετική και την υποχρεωτική δημόσια πρόταση εξαγοράς.

Με τη διάκριση αυτή επιτυγχάνεται ο διφυής χαρακτήρας του παρόντος νομοσχεδίου: Από τη μία με την «προαιρετική δημόσια πρόταση εξαγοράς» ρυθμίζεται μια διαδικασία μέσω της οποίας αποκτάται ή δύναται να αποκτηθεί ο έλεγχος μιας εταιρίας και από την άλλη με την «υποχρεωτική δημόσια πρόταση εξαγοράς» προστατεύονται δικαιώματα της μειοψηφίας αμέσως μετά την απόκτηση ελέγχου μιας εταιρίας.

Στην προαιρετική πρόταση εξαγοράς θεσπίζεται υποχρέωση του προτείνοντος να αποκτήσει το σύνολο των κινητών αξιών που θα του προσφερθούν. Έχει μόνο την δυνατότητα να θέσει ανώτατα η κατώτατα όρια συνόλου κινητών αξιών προκειμένου να δεσμεύεται να αποκτήσει τους τίτλους που θα του προσφερθούν. Με τον τρόπο αυτό δημιουργείται ασφάλεια στους κατόχους των κινητών αξιών, αλλά και γνωρίζουν εκ των προτέρων πότε ο προτείνων μπορεί να απορρίψει την αποδοχή τους.

Η υποχρεωτική δημόσια πρόταση εξαγοράς μετοχών αποσκοπεί στην προστασία των συμφερόντων των μετόχων της μειοψηφίας. Συγκεκριμένα, εφόσον με οιονδήποτε τρόπο κάποιο πρόσωπο αποκτήσει σημαντικό αριθμό δικαιωμάτων ψήφου των μίας εταιρίας, δημιουργούνται στην εν λόγω εταιρία νέοι συσχετισμοί. Είναι λογικό μικρομέτοχοι εκτιμώντας την νέα κατάσταση και την κυριαρχία πλέον του προτείνοντος στην εταιρία, να θελήσουν να αποχωρήσουν από αυτή. Εξάλλου ένα τόσο υψηλό ποσοστό το πιθανότερο είναι να επηρεάσει και την διοίκηση της εταιρίας. Ο μικρομέτοχος όμως όταν μπήκε στην εταιρία απέβλεπε πιθανότητα, μεταξύ άλλων, και στο γεγονός ότι την διοίκηση και γενικότερα τον έλεγχο της εταιρίας, τον είχαν κάποια συγκεκριμένα πρόσωπα.

Αποτελεί βασική καινοτομία του νομοσχεδίου ότι για πρώτη φορά το όριο απόκτησης ελέγχου ορίζεται σε ρεαλιστικά επίπεδα. Συγκεκριμένα το όριο ορίζεται στο 1/3 αντί στο ½ που ήταν μέχρι σήμερα. Παρόμοιο όριο συναντάται στις περισσότερες ευρωπαϊκές χώρες (Γερμανία, Γαλλία, Αγγλία, Ιταλία, Ολλανδία, Ιρλανδία, Φινλανδία, Αυστρία Δανία και Πολωνία).

Επιπρόσθετα το σχέδιο νόμου προβλέπει ένα δεύτερο κυμαινόμενο όριο για τον μέτοχο που κατέχει μεταξύ του 1/3 και του ½ των μετοχών μιας εταιρίας. Αν ο μέτοχος αυτός αποκτήσει επιπλέον μετοχές της εταιρίας σε ποσοστό που ξεπερνά το 3% του μετοχικού κεφαλαίου κατά τη διάρκεια 12 μηνών, υποχρεούται να υποβάλλει δημόσια πρόταση. Φυσικά δεν έχει τέτοια υποχρέωση αν κάθε χρόνο αυξάνει μεν το ποσοστό του αλλά δεν ξεπερνάει το 3% ανά δωδεκάμηνο. Ο ίδιος μηχανισμός εφαρμόζεται μεταξύ άλλων και στην Ιταλία και την Γαλλία. Στην Αγγλία οι μέτοχοι που κατέχουν πάνω από το ½ του μετοχικού κεφαλαίου πρέπει να υποβάλλουν δημόσια πρόταση αν αποκτήσουν έστω και 1 μετοχή επιπλέον. Η εξαίρεση αυτή του 3% αποσκοπεί στο να ενθαρρυνθούν οι μακροχρόνιες επενδύσεις. Επιβραβεύεται έτσι κάποιος που έχει τόσο μακροχρόνια επενδυτικό σχέδιο ώστε να αυξάνει σταδιακά τον έλεγχο του στην εταιρία σε ποσοστό μέχρι 3% ανά έτος.

Με τη λύση του διπλού ορίου, ενός σταθερού στο 1/3 και ενός κυμαινόμενου στο 3% ανά έτος, επιτυγχάνεται η προστασία των μικρομετόχων σύμφωνα άλλωστε και με την σύσταση που απηύθυνε το Διεθνές Νομισματικό Ταμείο κατά τον πρόσφατο έλεγχο που έκανε στην ελληνική κεφαλαιαγορά.

Το παρόν σχέδιο νόμου περιόρισε τις εξαιρέσεις από την υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης διότι ο μεγάλος τους αριθμός περιόριζε σημαντικά το πεδίο εφαρμογής του νόμου και άρα μείωνε την προστασία που παρέχεται στους μικρομετόχους. Για παράδειγμα το παρόν σχέδιο νόμου καταργεί μεταξύ άλλων την εξαίρεση στην περίπτωση της δωρεάς μετοχών.

Άρθρο 9

Το άρθρο 9 αφορά το αντάλλαγμα που παρέχεται για την αποδοχή της δημόσιας πρότασης, το οποίο μπορεί να συνίσταται σε τίτλους ή μετρητά ή συνδυασμό των δύο. Στις δημόσιες προτάσεις αγοράς το αντάλλαγμα που προσφέρεται είναι μεγαλύτερο από την χρηματιστηριακή αξία των τίτλων, λόγω του ότι πέρα από τους τίτλους, ο προτείνων αποκτά και έλεγχο στην εταιρία, λόγω της μαζικής απόκτησης μετοχών. Πρόκειται για το λεγόμενο «υπερτίμημα ελέγχου» (“control premium”).

Η παράγραφος 2 εκπληρώνει την αρχή της ίσης μεταχείρισης των μετόχων, καθώς υποχρεώνει τον προτείνων σε περίπτωση που απέκτησε, κατόπιν της δημοσιοποίησης της δημόσιας πρότασης τίτλους της εταιρίας σε υψηλότερη τιμή από το προσφερόμενο τίμημα, να προσφέρει το ίδιο τίμημα και στους λοιπούς μετόχους.

Σημαντικό έργο επιτελεί και η παράγραφος 3 που υποχρεώνει τον προτείνοντα να αποδείξει ότι διαθέτει το προσφερόμενο αντάλλαγμα χάριν της ασφάλειας των συναλλαγών.

Άρθρα 10- 13

Στα άρθρα αυτά εισάγονται οι κανόνες πληροφόρησης. Στόχος είναι, καταρχήν, η πλήρης πληροφόρηση των μετόχων, ώστε να μπορούν να διαμορφώσουν πλήρη άποψη επί της προτάσεως. Επιπλέον, επιτυγχάνεται και η ενημέρωση των εργαζομένων της εταιρίας.

Η ευθύνη της πληροφόρησης βαρύνει τον προτείνοντα. Κάτι τέτοιο κρίθηκε αναγκαίο, γιατί είναι δεδομένο ότι οι οικονομικά πιο αδύνατες ομάδες που εμπλέκονται στην διαδικασία, δεν θα είχαν τα μέσα να επιτύχουν ολοκληρωμένη πληροφόρηση.

Επιλογή του νομοθέτη είναι να δημιουργήσει ένα τόσο αναλυτικό κατάλογο των πληροφοριών που πρέπει να περιλαμβάνονται στο πληροφοριακό δελτίο, ώστε να επιτυγχάνεται η καλύτερη δυνατή ενημέρωση των μετόχων αλλά και των εργαζομένων. Επιπλέον, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να ζητήσει από τον προτείνοντα να συμπεριλάβει πρόσθετες πληροφορίες να πραγματοποιήσει κάποιες τροποποιήσεις, εφόσον αυτό κριθεί απαραίτητο για την καλύτερη πληροφόρηση των εμπλεκομένων μερών.

Σημαντικό είναι επίσης ότι το πληροφοριακό δελτίο υπογράφεται και από πιστωτικό ίδρυμα ή επιχείρηση παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, οι οποίοι αναλαμβάνουν ευθύνη για το περιεχόμενο του πληροφοριακού δελτίου. Με τον τρόπο αυτό ενισχύεται η εμπιστοσύνη στο πληροφοριακό δελτίο αλλά και η ασφάλεια των επενδυτών και των εργαζομένων.

Στο άρθρο 13 εισάγεται για πρώτη φορά ειδική διάταξη για την αστική ευθύνη των προσώπων που συνέπραξαν και συνυπέγραψαν το πληροφοριακό δελτίο. Η διάταξη αποσκοπεί στην διευκόλυνση αποζημίωσης των ζημιωθέντων από ελλιπή πληροφοριακά δελτία σε σχέση με τις διατάξεις του κοινού δικαίου. Έτσι μεταφέρεται το βάρος απόδειξης της έλλειψης υπαιτιότητας στον προτείνοντα. Ο ζημιωθείς αρκεί να αποδείξει την ζημία που υπέστη και την αιτιώδη συνάφεια μεταξύ της υπαιτιότητας των ευθυνόμενων και της ζημίας που επήλθε.

Άρθρα 14- 15

Στα άρθρα αυτά ρυθμίζονται οι υποχρεώσεις του διοικητικού συμβουλίου της υπό εξαγορά εταιρίας.

Το άρθρο 14 αναγορεύει τη συνέλευση των μετόχων ως μόνο αρμόδιο εταιρικό όργανο να αποφασίσει τη λήψη αμυντικών μέτρων κατά εκδηλωθείσας δημόσιας πρότασης. Με τον τρόπο αυτό διασφαλίζονται σε μεγάλο βαθμό τα συμφέροντα των μετόχων και αποκλείει την δυνατότητα το διοικητικό συμβούλιο να κινηθεί με γνώμονα το δικό του συμφέρον και όχι το συμφέρον της εταιρίας και των μετόχων. Οι αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου περιορίζονται σε αυτές που αφορούν την συνήθη πορεία της εταιρίας.

Στο άρθρο 15 προβλέπεται η υποχρέωση του διοικητικού συμβουλίου της υπό εξαγορά εταιρίας να καταρτίσει και να δημοσιοποιήσει έγγραφο που περιλαμβάνει την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη δημόσια πρόταση ή και τυχόν αναθεωρήσεις ή ανταγωνιστικές προτάσεις. Το έγγραφο αυτό πρέπει να συνοδεύεται από λεπτομερή έκθεση χρηματοοικονομικού συμβούλου.

Το έγγραφο αυτό πρέπει να γνωστοποιείται και στους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρίας. Αποδεικνύεται έτσι εμπράκτως το ενδιαφέρον του νομοθέτη για την προστασία των εργαζομένων στην υπό εξαγορά εταιρία.

Άρθρο 16

Το άρθρο αυτό συμπληρώνει τους κανόνες δημοσίευσης και πληροφόρησης. Ρυθμίζει διαδικαστικά θέματα των ανωτέρω δημοσιοποιήσεων. Το άρθρο αυτό ολοκληρώνει αποτελεσματικά το πλέγμα των κανόνων για την καλύτερη πληροφόρηση των εμπλεκομένων.

Άρθρο 17

Με το άρθρο 17 οι εταιρίες που έχουν τις μετοχές τους εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά στην Ελλάδα μπορούν προαιρετικά να εφαρμόζουν μέτρα κατάργησης αμυντικών μηχανισμών κατά δημοσίων προτάσεων πριν και μετά την εκδήλωσή τους.

Άρθρα 18- 19

Τα άρθρα 18 και 19 αφορούν την αποδοχή της δημόσιας πρότασης. Βάσει της αρχής της ισότιμης μεταχείρισης των μετόχων, αποφεύγεται σε περίπτωση υπερκάλυψης της προσφοράς από τίτλους, η ικανοποίηση με βάση την χρονική προτεραιότητα. Στην περίπτωση, λοιπών, που προσφερθούν περισσότεροι τίτλοι, από ότι είναι διατεθειμένος ο προτείνων να καλύψει, τότε οι μέτοχοι ικανοποιούνται αναλογικά με το ποσοστό συμμετοχής τους. Με τη ρύθμιση αυτή αποφεύγεται η άσκηση πίεσης στο μέτοχο να αποφασίσει γρήγορα –και ίσως επιπόλαια- προκειμένου να καταταχθεί σον πίνακα αποδεκτών νωρίτερα από άλλους. Μόνο για ένα μικρό ποσοστό είναι δυνατό να υπάρξει μία εξαίρεση, εφόσον συμπεριληφθεί ρητά στην δημόσια πρόταση εξαγοράς.

Άρθρα 20 -22

Στο άρθρο 20 προβλέπεται η δυνατότητα ανάκλησης της προαιρετικής δημόσιας προσφοράς μόνο σε συγκεκριμένη προθεσμία ή μόνο κατόπιν άδειας της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

Στο άρθρο 21 προβλέπεται η δυνατότητα αναθεώρησης. Η αναθεωρημένη πρόταση επιτρέπεται να είναι μόνο με βελτιωμένους όρους για τους αποδέκτες. Και πάλι χάριν της αρχής ισότιμης μεταχείρισης και αυτοί που είχαν αποδεχτεί την πρόταση πριν την αναθεώρηση, εφαρμόζεται η αναθεωρημένη πρόταση και σε αυτούς εκτός εάν αρνηθούν.

Στο άρθρο 22 απαγορεύεται να υπόκειται η δημόσια πρόταση σε οποιαδήποτε αίρεση πλην των προϋποθέσεων που αναφέρονται στο πληροφοριακό δελτίο και αφορούν στη χορήγηση απαιτούμενων διοικητικών αδειών ή εγκρίσεων ή στην έκδοση νέων κινητών αξιών που προσφέρονται ως αντάλλαγμα.

Άρθρο 23

Λόγω της σημασίας του αποτελέσματος της δημόσιας πρότασης για τους εργαζομένους, προβλέπεται ρητή υποχρέωση του προτείνοντος για δημοσιοποίηση του αποτελέσματος της πρότασης σε σύντομο χρονικό διάστημα (εντός 2 εργάσιμων ημερών) στους εργαζομένους.

Άρθρο 24

Στο άρθρο 24 θεσπίζονται υποχρεώσεις του προτείνοντος για δημοσιοποίηση όλων των απαραίτητων στοιχείων κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής, στις αρμόδιες αρχές. Με τον τρόπο αυτό επιτυγχάνεται καλύτερος έλεγχος της εταιρίας.

Άρθρο 25

Εισάγονται περιορισμοί στην άμεση ή έμμεση διαφημιστική προβολή των δημοσίων προτάσεων, προβλέποντας ότι επιτρέπεται να δημοσιοποιεί μόνο τα στοιχεία που είναι απαραίτητα για την πληροφόρηση.

Άρθρο 26

Στο άρθρο αυτό ρυθμίζονται τα θέματα ου αφορούν τις ανταγωνιστικές προτάσεις, δηλαδή αυτές που υποβάλλονται από άλλον προτείνοντα για την ίδια υπό εξαγορά εταιρία μετά την υποβολή της αρχικής δημόσιας πρότασης εξαγοράς και κατά την περίοδο αποδοχής.

Άρθρο 27

Πρόκειται για μια σημαντικότατη καινοτομία του σχεδίου νόμου. Εισάγεται το δικαίωμα του μετόχου μιας εταιρίας, ο οποίος απέκτησε τον έλεγχο της ύστερα από δημόσια πρόταση να υποχρεώσει τους μετόχους μειοψηφίας να μεταβιβάσουν τις μετοχές τους (“squeeze – out right”). Δικαιολογητικό λόγο αποτέλεσαν το υπερβολικό κόστος παραμονής μετόχων μειοψηφίας σε μια εταιρία, το ενδεχόμενο παραμονής μειοψηφιών ως αντικίνητρο για την υποβολή δημόσιας πρότασης, και, τέλος η αναποτελεσματικότητα των μηχανισμών διαγραφής από το χρηματιστήριο ως εναλλακτικών τρόπων επίτευξης παρόμοιου αποτελέσματος.

Άρθρο 28

Σε αντιστοιχία με το προηγούμενο άρθρο και το δικαίωμα εξαγοράς ρυθμίζεται και το αντίστροφο δικαίωμα εξόδου.

Άρθρο 29

Στο άρθρο αυτό προβλέπονται οι κυρώσεις σε περίπτωση παραβίασης διάταξης του σχεδίου νόμου. Αρμόδιο όργανο για την επιβολή των κυρώσεων είναι η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

Άρθρο 30

Με το άρθρο αυτό εισάγεται προσθήκη στον. Ν. 3371/2005 προς συμμόρφωση με την Οδηγία 2004/25/ΕΚ, καθώς εισάγονται ιδιαίτερες υποχρεώσεις πληροφόρησης των εταιριών των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο. Οι υποχρεώσεις αυτές αποσκοπούν στη διαφάνεια του καθεστώτος ελέγχου τους.

Άρθρο 31

Εκτός των άλλων περιπτώσεων εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης μετοχών, στο άρθρο αυτό προβλέπεται η δυνατότητα εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης μετοχών λόγω μειώσεως μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή εις είδος μετοχών εισηγμένων στο χρηματιστήριο, συμπληρώνοντας κενά που υπήρχαν στη διαδικασία. ?λλωστε η ανάγκη προστασίας του επενδυτικού κοινού και η ανάγκη διασφάλισης της εύρυθμης λειτουργίας της αγοράς, υπερισχύει οιονδήποτε συμβατικών, επαγγελματικών ή κανονιστικών περιορισμών.

Ο προτεινόμενος νόμος έχει ένα και μόνο στόχο: να προστατεύσει του μικροεπενδυτές σε περίπτωση που μεταβάλλεται ο έλεγχος μιας εισηγμένης εταιρείας.

Είναι ένα νομοσχέδιο σύγχρονο και λειτουργικό. Στόχος μας είναι να δημιουργήσουμε στην ελληνική έννομη τάξη ένα περιβάλλον διαφανές, πρόσφορο για νέες επενδύσεις, πάντα όμως ασφαλές για τους εργαζόμενους. Το νομοσχέδιο αυτό ανταποκρίνεται σε όλους αυτούς του στόχους, για αυτό και εισηγούμαι την υπερψήφισή του.