Αρθρο στην Εφημερίδα "Το Κέρδος"

"Ενσωμάτωση στο Εθνικό Δίκαιο της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ σχετικά με τις Δημόσιες Προτάσεις"

Με το νομοσχέδιο που κατατέθηκε στην Βουλή σχετικά με τις Δημόσιες Προτάσεις, ενσωματώνεται στην ελληνική έννομη τάξη η Οδηγία 2004/25/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 21ης Απριλίου 2004 σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς.

Πρόκειται για την πρώτη φορά στη χώρα μας που το σημαντικό αυτό θέμα θα τύχει νομοθετικής ρύθμισης. Μέχρι σήμερα ρυθμιζόντουσαν οι δημόσιες προτάσεις εξαγοράς παλαιότερα από μία απόφαση του Δ. Σ. του Χ. Α. και πιο πρόσφατα από Αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

Με το σχέδιο νόμου επιτελείται καταρχήν η εναρμόνιση της Ελληνικής νομοθεσίας προς τις επιταγές της ανωτέρω οδηγίας, αλλά και η εκσυγχρόνιση του ελληνικού δικαίου προσαρμόζοντάς το καλύτερα στις σύγχρονες ανάγκες της κεφαλαιαγοράς.

Το νομοσχέδιο διέπεται από κάποιες βασικές αρχές, οι οποίες αναφέρονται και στο άρθρο 5 αυτού. Συγκεκριμένα οι βασικές αρχές του νομοσχεδίου είναι:

  • Η αρχή της ισότιμης μεταχείρισης των μετόχων, η οποία αποτελεί εξειδίκευση της γενικότερης συνταγματικής αρχής της ισότητας.
  • Η αρχή της προστασίας των κατόχων κινητών αξιών και κυρίως των μετόχων της μειοψηφίας σε περίπτωση που μεταβάλλεται ο έλεγχος μιας εισηγμένης εταιρίας.

Το διοικητικό συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρίας υποχρεούται να ενεργεί με γνώμονα το συμφέρον της εταιρίας. Η υποχρέωση αυτή αποκτά ιδιαίτερη σημασία αν λάβει κανείς υπόψη του δύο παραμέτρους:

  1. Καταρχήν, είναι πιθανό τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου να είναι και κάτοχοι μετοχών και να επιθυμούν να εξυπηρετήσουν δικούς τους σκοπούς διακυβεύοντας τα συμφέροντα των λοιπών επενδυτών και κυρίως των μικροεπενδυτών, οι οποίοι συνήθως βρίσκονται εκτός των κέντρων αποφάσεων.
  2. Αλλά και σε περίπτωση που επιθυμούν να παραμείνουν στις θέσεις τους μετά την εξαγορά είναι πιθανό να διατηρήσουν μία ευνοϊκή στάση προς την προτείνουσα εταιρία, με στόχο να κερδίσουν την εύνοιά της.
  3. Η γενικότερη προστασία της ελληνικής κεφαλαιαγοράς από μέσα τεχνητού επηρεασμού των τιμών αλλά και αθέμιτων πρακτικών.
  4. Η αρμοδιότητα της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ως εποπτεύουσας αρχής που θα διασφαλίσει την τήρηση των ως άνω αρχών αλλά και των διατάξεων του παρόντος νομοσχεδίου εν γένει.